湖南凯美特气体股份有限公司2021年度 告摘要

湖南凯美特气体股份有限公司

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-007

2021

年度 告摘要

一、重要提示

本年度 告摘要来自年度 告全 ，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度 告全 。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的 告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以623,700,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本 告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、 告期主要业务或产品简介

公司经营范围：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、电子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检验和处理、存储服务，氨的销售（限分支机构经营），塑料制品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运输，货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要产品广泛应用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子等多个领域。

经过多年的发展，公司成为以石油化工尾气(废气)火炬气回收利用的专业环保企业。母公司湖南凯美特已形成生产高纯食品级液体二氧化碳20万吨/年，液氧1.5万吨/年，液氮4.5万吨/年，液氩2.29万吨/年的生产能力；安庆凯美特已形成生产高纯食品级液体二氧化碳10万吨/年的生产能力，安庆特气分公司形成年产52,080吨的精馏液化可燃气、3214万Nm3氢气,燃料气5564万Nm3,戊烷工业烃11,400吨的生产能力；惠州凯美特气体已形成生产高纯食品级液体二氧化碳13万吨/年、优质干冰20,000吨/年、高纯态100,000标瓶的生产能力；长岭凯美特已形成年产4,760吨氢气、燃料气10.6万吨的生产能力；海南凯美特已建设并投产年产一期食品级二氧化碳3万吨，燃料气7.3万吨，转化炉用燃料气15.2万吨，氢气1.072万吨，氮气5.24万吨的生产能力；福建凯美特已形成高纯食品级液体二氧化碳10万吨/年、优质干冰3,000吨/年、1,852.8万NM3氢气，1,580万NM3燃料气的生产能力。岳阳电子特种稀有气体项目于2020年7月正式投产，已生产出的合格产品为：99.99996%二氧化碳、99.9999%氦气、99.999%氖气、99.9999%氩气、99.999%氪气、99.9995%氙气、99.997%一氧化碳、99.9999%氮气、99.9999%氢气、氯化氢基准分子激光混配气、氟基准分子激光混配气、动态激光混配气。

公司主要产品由于纯度高、质量稳定，得到广大客户的认可。公司已与多家下游企业建立了长期、稳定的合作关系，产品市场占有率逐年上升。目前公司食品级液体二氧化碳产品已通过可口可乐和百事可乐的认证，被可口可乐和百事可乐等公司确认为在中国的策略供应商，并为杭州娃哈哈集团、屈臣氏集团、百威英博啤酒集团、青岛啤酒、华润雪花啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒集团、中烟集团等众多知名食品饮料烟草客户和中国中车集团、三一重工、中联重科、山河智能、岳阳林纸等特大型工业客户广泛采用。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度 告、半年度 告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度 告批准 出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

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证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-022

湖南凯美特气体股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二二年三月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露 件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯美特气”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性 件，以及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》制订的。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（2）最近一个会计年度财务 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,900.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额62,370.00万股的3.05%，其中首次授予1,670.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的2.68%；预留230.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的12.11%。

6、本激励计划限制性股票的授予价格为8.24元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

7、本计划首次授予的激励对象为220人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2021年12月31日，公司正式员工人数为705人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为31.21%。

8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

9、本激励计划首次授予的限制性股票在授予之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票在授予之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

在本计划中，除非 义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

二、限制性股票激励计划的目的

本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性 件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

（二）本激励计划的目的

1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回 。

2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划， 公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为220人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2021年12月31日，公司正式员工人数为705人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为31.21%。

公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划。

本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,900.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额62,370.00万股的3.05%，其中首次授予1,670.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的2.68%；预留230.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的12.11%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本计划共授予限制性股票1,900.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

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注1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）限制性股票的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

1、公司年度 告、半年度 告公告前30日内，因特殊原因推迟定期 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度 告、业绩预告或业绩快 公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）激励计划的限售期和解除限售安排

自限制性股票授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）限制性股票的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 件和《公司章程》的规定。

七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为8.24元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.24元的价格获得公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.24元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.19元；

八、限制性股票的授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（2）最近一个会计年度财务 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（2）最近一个会计年度财务 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、满足公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

■

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标设定为净利润，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。公司设定了本激励计划业绩考核指标为：2022年度公司净利润不小于1.80亿元；2023年度公司净利润不小于2.50亿元；2024年度公司净利润不小于3.50亿元；其中，净利润指标为公司经审计的合并口径净利润。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q：调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的授予价格。

3、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

P：调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格；

v：每股派息额；

P：调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票1,670.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为14,228.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年6月底授予，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元、万股

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期 告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十一、公司、激励对象发生异动时的处理

（一） 公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（2）最近一个会计年度财务 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立；

3、公司因信息披露 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二） 激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格进行回购并注销。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因第2条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。

3、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。

4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

5、激励对象非因第2条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的：

（1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；

（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

10、激励对象若因执行职位而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三） 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、本激励计划的变更、终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项是的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。

1、回购数量的调整方法：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q：调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

（2）缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的授予价格。

（3）派息

P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格；

v：每股派息额；

P：调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1：股权登记日当天收盘价；

P2：配股价格；

n：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）限制性股票回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

十四、附则

（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；

（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-005

湖南凯美特气体股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2022年3月16日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场表决方式召开第五届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2022年2月28日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度总经理工作 告》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度董事会工作 告》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，《2021年度董事会工作 告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。独立董事向董事会递交了2021年度独立董事述职 告并将在2021年度股东大会上进行述职。

3、审议通过了《2021年度独立董事述职 告》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2021年度独立董事述职 告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度财务决算 告》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度财务决算 告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度 告及其摘要》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年年度 告》《2021年年度 告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润138,808,148.09元，其中：母公司实现净利润68,880,611.16元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积6,888,061.12元，年初未分配利润246,185,707.88元。根据2020年度股东大会决议，公司2020年度权益分配方案为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。母公司期末实际可供股东分配的利润267,548,754.10元，资本公积为35,292,624.58元。

根据相关法律法规等要求，结合公司2021年度盈利情况和后续资金安排，公司2021年度权益分配预案拟为：以2021年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关 件》的议案。

为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引入新产品以满足市场需求或改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面，公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。

根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2022年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行5亿元，交通银行岳阳市分行3亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行5亿元，光大银行岳阳分行1亿元，华融湘江银行岳阳分行1亿元，广发银行岳阳分行1亿元，民生银行岳阳分行1亿元，招商银行长沙分行1亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，并授权董事长签署相关 件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。

为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构》的议案。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度内部控制自我评价 告》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度内部控制自我评价 告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

11、审议通过了《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

12、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

13、审议通过了《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，3票回避。

祝恩福先生、徐卫忠先生、肖勇军先生为关联董事，回避了该议案的表决，其余5名董事参与了表决。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

14、审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

15、审议通过了《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

关于非独立董事张伟先生补选的事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

16、审议通过了《关于补选总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。

（1）审议关于补选总经理；

补选张伟先生为公司总经理，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（2）审议关于补选董事会秘书；

补选王虹女士为公司董事会秘书，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（3）审议关于补选证券事务代表；

补选余欢女士为公司证券事务代表，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

17、审议通过了《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

18、审议通过了《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露 站的公告。

（下转B98版）