解析在科创板IPO募投，是否必须控制在募集资金总额的30%以内？

那么问题来了：在科创板IPO募投项目中，补充流动资金如何测算？

设计多少为宜？是否必须控制在募集资金总额的30%以内？

根据我们的问题，我们来整体深入的了解一下科创板募投补流情况，截止7月17日，科创板406家公司中，有262家公司募资投向中有补充流动资金用途，募投资金补充流动资金超过30%的公司有44家。其中包括：提交注册：4家；已受理：6家；已问询：14家；终止：2家；终止注册：1家；注册生效：17家。

科创板案例合集

我们可以看到在募集资金用途到补充流动资金比超出30%以上，也有17家公司成功注册科创板，我们来看几家具有代表性的公司，证监会对募资中补充资金流的问询和回复。

1、金宏气体：

募集资金用于“发展与科技储备资金”占总募集的60.13%

问询

请发行人说明：（1）“发展与科技储备资金”的具体含义，该项目与其他募投项目之间的关系，新产品的研发及生产、新生产基地建设与其他募投项目之间是否存在重合；如不重合，相关新产品研发及生产的具体规划；新生产基地的具体建设计划、投资概算、实施周期、资金使用安排，并购标的储备情况及相关收购方式、收购计划；

（2）该项目资金是否存在管理、使用风险，相关风险是否充分揭示。

回复

（一）“发展与科技储备资金”的具体含义，该项目与其他募投项目之间的关系，新产品的研发及生产、新生产基地建设与其他募投项目之间是否存在重

1、“发展与科技储备资金”的具体含义

“发展与科技储备资金”具体含义为公司为未来发展与技术研发等储备的资金，主要用于公司新产品的研发、新生产线的投资建设、跨区域并购、设立充装 点、补充营运资金等。公司目前拥有多项储备技术及新产品，且大部分处于项目 批阶段，未来新项目的投建需要大量资金投入，新产品的研发及跨区域的并购、设立充装 点也有较大资金需求，“发展与科技储备资金”为满足上述资金需求而准备，对公司未来发展具有重要意义。

2、该项目与其他募投项目无直接关系，新产品的研发及生产、新生产基地建设与其他募投项目之间不存在重合

“发展与科技储备资金”与其他募投项目无直接关系，但共同形成本次发行的募投项目，支持公司纵横战略的发展，所涉及的新产品的研发、新生产基地建设与其他募投项目之间不存在重合。

（二）相关新产品研发及生产的具体规划；新生产基地的具体建设计划、投资概算、实施周期、资金使用安排，并购标的储备情况及相关收购方式、收购计划。

发行人发展与科技储备资金的预计用途及储备项目等具体情况如下：

3、并购标的项目情况

公司结合所处行业特点、自身的经营需要和“纵向开发，横向布局”的纵横发展战略规划，拟安排10,000.00万元募集资金用于收购气体领域相关标的。目前公司已与长三角地区多家标的公司正在进行收购洽谈，未来将根据洽谈情况及尽职调查情况逐步推进并购计划。

二、该项目资金不存在管理、使用风险

发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，该办法规定了募集资金专项存储制度，规定本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，并接受保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

对于该项目资金的管理运营安排，发行人将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。发行人董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，发行人将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。发行人在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。该项目资金不存在管理、使用风险。

美信解析：

从回复中可以看到，公司还有很多的储备项目还未进行运营，都在审批过程中，不能直接用来计算到项目中，在募集中，未被应用到项目中或者特定事件上的资金往往会成为闲置资金，而本次募集中的一部分资金是要用到未来发展中，所以金宏气体中的募资用途中把未来要发生的项目拟定为流动资金项目统一名称“发展与科技储备资金”，在问询回答后导致表面看到“发展与科技储备资金”占总募集的60.13%中，但是深入到整个结构中有90%的资金是用于新产品的研发、新生产线的投资建设、跨区域并购、设立充装 点，而其中只有9000.00万元用于补充营运资金（流动资金），占总募集比例9.02%，实际用来补充流动资金的比例是非常少并且合理的。

2、凯赛生物

募集资金用于“补充流动资金”占总募集比例42.56%

问询

请发行人说明：（3）具体说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、可行性、必要性；结合公司账面货币资金余额、营运资金需求及具体使用情况、 告期内的分红、资产规模、预算等情况说明大量补充流动资金的必要性，及对公司生产经营的影响和对提升公司核心竞争力的作用；

回复

（一）凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目

（二）生物基聚酰胺工程技术研究中心

（三）凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目

关于以上三个项目

1、项目合规性

2、项目合理性、可行性、必要性

可以直接查阅科创板凯赛生物项目动态中的“问询与回复” 8-1 发行人及保荐机构回复意见2020年3月24日

（四）补充流动资金

1、项目合规性

公司补充流动资金无需履行备案及环评程序，并且不涉及用地需求。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司货币资金余额变动以及融资、分红情况

告期内，发行人因为经营规模扩大，公司资金支出压力较大，需要通过大量融资补充资金，以维持资金链正常运转。

发行人2017年度起，每期筹资活动产生的现金流量净额占当期末货币资金余额的比例均超过100%，若未通过融资获得货币资金，即可能存在资金链断裂的风险。

告期内发行人累计通过股权融资24.16亿元，通过现金分红2.80亿元。 告期内公司进行了少量的现金分红，主要系部分股东有资金需求，但同时又长期看好公司发展，愿意继续持有公司股权，公司综合考虑了资金情况、融资进度和未来发展规划，在不影响公司运营和扩张的前提下，实施了分红，分红金额及比例相对较小。

总体来看，公司处于资金紧缺状态， 告期内融资规模较大，未来，随着公司新技术和新产品的研发投入持续进行、业务规模持续扩展、产品品类不断丰富，预计仍有持续性的资金需求。

（2）公司扩大业务布局，增加产品产能也有较高的资金需求

公司于 告期内投建新疆生产基地，积极扩展生物法长链二元酸产能，并向产业链下游衍生，布局PA5X系列生物基聚酰胺及其单体相关生产项目，未来项目逐步投产后，将会加大对营运资金需求。、

此外，公司已经在DC16以上超长链二元酸、民用丝、工业丝、改性聚酰胺、高温聚酰胺、聚酯酰胺等产品上取得实验室阶段性成果，该等产品公司预判具有较大商业价值，未来公司将根据市场调研和推广结果加以实施。

相关资金需求的具体信息如下：

注：上述预算并不特指某设备或某产线的固定资产投资，而是指为达到该项目的目标而进行的包括调研、实验、研发、中试、量产、推广等一系列行为所需开支的估计数。

（3）研发投入需要更多的流动资金支持

公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为保持核心竞争力，公司将进一步扩大研发支出，研发新型生物基材料。生物基聚酰胺工程技术研究中心项目建成运行后，公司将会在合成生物学、发酵转化、聚合等多个高通量平台的支持下进行更多更高效的工艺开发、产品线拓展等开发工作，以有效缩短技术更新周期、加快新产品的中试和产业化进程。而该等大规模研发投入也对流动资金支持提出更大的需求。

（4）公司经营规模和资产规模增长增加了流动资金需求

2016年度至2018年度，公司营业收入分别为92,912.84万元、136,778.47万元和178,578.44万元，2017年度营业收入同比增加51.09%，2018年度营业收入同比增加26.52%。

2016年末至2018年末，公司资产总额分别为165,803.52万元、313,844.12万元和484,614.84万元，2017年末资产总额同比增长89.29%，2018年末资产总额同比增长54.41%。

公司经营规模和资产规模呈现快速增长趋势。因此，公司需要保持与经营规模相适应的流动金以满足日常经营需求。

（5）公司营运资金缺口测算

假设公司经营性流动资产与经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产占销售收入百分比和经营性流动负债占销售收入百分比一定，且未来三年保持不变，则未来三年流动资金占用额即为经营性流动资产减去经营性流动负债的金额。以2019年9月30日作为基准日，确定公司经营性流动资产与经营性流动负债与公司的营业收入的比例。

公司现有主要产品为：①长链二元酸，②生物基聚酰胺，出于谨慎性原则，假设公司营业收入仅为上述两种产品销售收入，不考虑副产品及其他收入。公司长链二元酸产能可达7.5万吨/年，假设产能利用率为91%（金乡凯赛 告期内长链二元酸平均产能利用率），销售均价假定等于 告期最后一期长链二元酸平均单价。公司在建设中的生物基聚酰胺产能10万吨/年，假设建成并投产后产能利用率91%，销售均价假定等于市场上已有产品PA66平均价格。则测算得到营运资金缺口约为19.95亿元。

考虑到公司规划的募投项目投产后还将新增4万吨/年癸二酸产能、2万吨/年长链聚酰胺产能；未来还将把具有商业价值的储备产品或项目逐步产业化。因此，营运资金缺口将会进一步扩大。

综上，募集资金20亿元用于补充流动资金，补流总额在公司未来营运资金需求缺口范围内，从财务预测角度上具有合理性。

3、对公司生产经营的影响和对提升公司核心竞争力的作用

通过本次募集资金补充流动资金，将有助于公司保证研发投入和创新支出，扩大研发部门规模，增加引进行业内优秀人才，提升创新和研发能力。同时有助于保持较强的资金实力，提高资产流动性，抵御经营风险及资金压力，能够扩大公司业务规模、增强公司持续盈利能力，可有效提升公司的综合竞争实力。

美信解析：

从此次融资规模来看，凯赛生物一共要融资46.99亿元，在科创245家募投补流公司中，融资规模排在第五位，其中有20亿用来作补充流动资金，占总募投比的42.56%接近一半份额，所以上海证券交易所才会要求其说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、可行性、必要性；结合公司账面货币资金余额、营运资金需求及具体使用情况、 告期内的分红、资产规模、预算等情况说明大量补充流动资金的必要性，针对于上海证券交易所的问询，凯赛生物依次做出回复，首先正面直视公司资金紧缺问题，实时告知，因为经营规模扩大，公司支出压力较大，需要通过大量融资补充资金，从2017年起，每次募集金额均超过净利润比例，如果融资中断，可能存在资金断裂风险。因为公司不断扩大业务布局，增加产品产能，导致资金需求也相对较高，从2017年-2019年凯赛生物资产负债率有连年走高的趋势，但是因为是生物研发型的公司，所以对流动资金的支持需求量是非常大，根据财务的收入比来看，每年的收入在不断增长，2016年～2018年以及2019年1～9月,凯赛生物的营业收入分别为9.29亿元、13.68亿元、17.86亿元、15.86亿元。由数据可见,凯赛生物的营收增长率较平稳。不仅如此,从公示的公司的净利润上看。2016年至2019年9月,凯赛生物的净利润分别为1.45亿元、3.37亿元、4.68亿元、3.73亿元。但因为生物科技类公司要不断创新，不断研发，同样也需要低于经营风险，所需要的流动资金需求也就越高。

1、证监会对IPO资金用于补充流动资金，只规定超募资金、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体要求，并未规定补充流动资金的其他请求。

2、除上述规范规定外，对IPO补流的限制性规定主要是：除金融机构外，募资不得用于财务投资等禁止性用途。

3、从法律逻辑上来看，未禁止的行为就是可以作为的。因此，IPO募资用于补流并不属于禁止的行为。

4、IPO企业在信披募资用途中，经常出现大小比例不等的募资用于补流的情况，不存在一个比例限制的说法和控制，更不存在豁免之类的规定或做法。作为IPO企业，在编制募资用途时，关键是让监管层觉得是合理的，不要认为是这家公司是不可行