凯美特气：关于深圳证券交易所《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问

关于深圳证券交易所《关于对湖南凯美特气体股份有限

公司的重组问询函》之专项核查意见

1、你公司拟采用现金方式购买标的公司深圳习习 络科技有限公司

（以下简称“习习 络”）和深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松

特高新”）100%的股权，交易金额分别为 3.5 亿元和 2 亿元。交易对方共同

承诺习习 络、松特高新 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现扣除

非经常性损益后的净利润均不低于 0.4 亿元、0.6 亿元、0.9 亿元，请补充

披露：

（2）请补充披露标的公司业绩承诺的确定依据和合理性，并请独立财

务顾问、评估机构核查和发表意见；

答复：

1、业绩承诺

习习 络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来

的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预

测 告，经公司董事会批准，并且此 告已与收购方-凯美特公司进行了沟

通。根据批准的盈利预测 告习习 络 2015 年、2016 年、2017 年的预测

净利润分别为 3871 万元、6175 万元和 9052 万元；松特高新 2015 年、2016

年、2017 年的预测净利润分别为 4004 万元、6008 万元和 9008 万元。在预

测净利润基础上，交易双方协商确定由交易对方向上市公司承诺习习 络、

松特高新 2015 年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后的净利

润数额分别不低于 0.4 亿元、0.6 亿元、0.9 亿元。

2、行业发展趋势及市场容量

“互联 +”是互联 思维的进一步实践成果，它代表一种先进的生产

力，推动经济形态不断的发生演变。从而带动社会经济实体的生命力，为

改革、发展、创新提供广阔的 络平台。

“互联 +”就是“互联 +各个传统行业”，利用信息通信技术以及互

联 平台，让互联 与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代

表一种新的社会形态，即充分发挥互联 在社会资源配臵中的优化和集成

作用，将互联 的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中，提升全社

会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联 为基础设施和实现工具的经

济发展新形态。

2015 年 07 月 04 日经李克强总理签批，国务院日前印发《关于积极推

进“互联 +”行动的指导意见》是推动互联 由消费领域向生产领域拓展，

加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势

和新动能的重要举措。催生新的经济形态，并为大众创业、万众创新提供

环境。

教育产业是一个覆盖面极为广泛的产业，可以涉及人生从出生到死亡

的各个阶段，K12 教育及职业教育是教育产业的核心支柱，无论是线上还是

线下均具有广阔的发展空间，权威部门预测目前的市场容量有 1900 亿元，

并且呈快速增长趋势。并且除传统的公办学历教育，市场上缺乏行业巨头，

布局分散，给企业留有较大的发展空间。

3、习习 络、松特高新的现有业务

习习 络、松特高新均立足于互联 与教育产业的融合，两家公司均

有必要的研发团队、营销团队，以及必要的人员储备，可保证企业在制定

的规划目标下，持续稳定的发展。两公司各自的主要业务如下：

（1）习习 络是专注于中小学领域最大的互联 综合服务提供商之一，

是直接服务于学校、老师、学生和家长的互联 教育平台。旗下拥有习信

家校互动、习 教学平台、习英语智能学习工具等产品，可有效提高学生

学习和老师教学的效率，既能帮助学生在有限的时间里更多、更快、更好

地掌握知识和学习方法，又能帮助教师从知识传授者向学习引导者角色的

转变。习 数字出版平台则为出版商、运营商等用户提供了各类增值服务

和 络广告等服务。除了积极推广新的互联 学习方式，习 还努力推动

教育理念的变革，成立了习 智慧教育研究院，致力于打造教育改革与互

联 应用研究相结合的前沿阵地。经过七年的发展，习习 络已拥有广大

的客户群体，注册用户已超过 2 亿，班级注册用户 195 万户，学校用户 9.7

万户、习信安装 960 万，日均活跃用户 140 万户。未来习习 络将依托自

身研发的服务平台及各类软件，融合线上及线下教育资源，面向广大用户，

推广其特色产品及服务，包括：学校管理平台、全媒体电子教育 、教育

资源 上商城、移动书桌等产品，该部分产品以互联 为平台，均有较高

的用户粘性，符合国家的产业政策及行业的发展方向，具有较为广阔的发

展空间。

虽然以前年度习习 络未对外经营收费项目，但是自 2014 年起开始经

营收费项目的筹备，初步具备了对外经营的条件。截至目前，习习 络已

与资源提供方及转化方签订 800 万份 纸合同（转化率估计为 30%），另有

约 2000 万份 纸合同已签订意向书，正在讨论合同细节。与广东、贵州、

山西、湖北、湖南等地的教育机构签订合作协议，推广线上管理平台及教

育服务。

习习 络目前已签订了多份合同，单合同多属于合作协议及意向性协

议，绝大多数未约定具体的合同金额，以习习 络与《学英语》 社签订

的合同为例，2015 年 7 月 6 日，习习 络与《学英语》 社有限责任公司

签订了《全媒体电子 合作协议》，根据该协议，由习习 络将《学英语》

社提供的由纸质 纸转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有 6V68 商

城平台上进行推广及运营服务，其中习习 络负责提供全媒体电子 线上

平台的开发、技术支持，为全媒体电子 的访问用户提供流畅的访问速度

和良好的用户体验，全媒体线上产品销售由《学英语》 社自有渠道进行。

该协议约定的的销售结算规则为，习习 络以 120 元/用户的价格销售给渠

道商，销售后每用户向《学英语》 社结算 54.20 元。协议还约定《学英

语》 社须在 2015-2016 学年第 21 期前完成合计 800 万份基于习习 络提

出具《承诺函》，承诺该 社线下纸质 纸实际年发行量不低于 800 万。其

盈利模式主要是通过自有 6V68 商城为《学英语》的全媒体电子 资源提供

线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质 刊上的二维

码并支付费用取得与纸质 纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全

媒体电子 每销售一份，习习 络可获得销售收入 120 元（含税），同时向

《学英语》 社支付 54.20 元（含税）成本，即习习 络在每份全媒体电

子 的销售中可取得毛利 65.80 元（含税）。同时，《学英语》 社向习习

络出具《承诺函》，承诺该 社线下纸质 纸实际年发行量不低于 800 万

份。在纸质 纸发行量确定的情况下，习习 络全媒体电子 业务的盈利

取决于订阅纸质 刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子 资源

的比例，即转化率。根据习习 络提供的资料，习习 络以深圳、成都两

个试点城市为例，对 2014 年 11 月—2015 年 1 月在阳光英语 的销售进行

了统计，共投入纸质 纸 8,050 份，销售全媒体电子 1,590 份。其中：

深圳地区销售共投入纸质 纸 7550 份，销售全媒体电子 1365 份，对应

的转换率为：1365 份/7550 份=18.08%；成都地区销售共投入纸质 纸 500

份，销售全媒体电子 225 份，对应的转换率为：225 份/500 份=45%。两

个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习习 络按照其在深圳和

成都两地推广阳光英语 时的转化率约 30%估算，《学英语》全媒体电子

销售数量可达到 240 万份，按照每份 65.80 元的毛利，自 9 月 1 日开学起

一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习 络在 2015 年度预计可实现毛

利金额约为 5,264 万元（含增值税，企业目前执行 6%的税率）。

（2）松特高新一致致力于教学设备、安防设备领域，已形成 MOOC 学

院、在线 站、智慧校园的统一体系，使教学软件及硬件配套相结合，可

保证在线学习、离线训练。同时企业依托自身资源，正在完善帮助高考学

子提供成绩的本科攻略，预计 2016 年可推向市场。未来企业产品主要是本

科攻略、教学软件产品、安防工程、教仪设备、可穿戴设备，这样企业将

涉足职业教育、K12 教育两大领域，且与习习 络等经营形成错位与互补，

由于企业经营项目符合国家的产业政策及行业的发展方向，松特高新公司

所开展项目均以整省合作，作为电教推荐教材,政府买单；辅助应用，师生

自愿购买的营销模式，具有较强的推广型和发展空间。

松特高新截至目前正在履行的合同金额为 7,526.29 万元，上述合同在

2015 年下半年可确认收入金额约为 6,051.63 万元，其中教学软件合同金额

为 182.14 万元，安防工程合同金额为 3,288.26 万元，教仪设备合同金额

为 2,581.23 万元，具体情况如下：

①教学软件合同

2015 年下半年预计

序号 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

销售合同-山东城市建设职

1 青岛鲁芯仪器有限公司 22.09 22.09

业学院软件项目

《楼宇智能化工程技术》

2 专业 3D 仿真软件采购合 四川建筑职业技术学院 142.74 142.74

同

专业的课程的数字化教学

3 辽宁建筑职业学院 12.18 12.18

资源制作

就业指导信息库建设项目

4 山西建筑职业技术学院 5.13 5.13

合作协议

教学软件合同小计 182.14 182.14

②安防工程合同

2015 年下半年预计

序号 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

衡阳御江帝景智能化系统

1 衡阳天弘置业有限公司 143.99 143.99

工程合同

惠州市惠城区城市时代花

2 惠州方悦实业有限公司 345.03 120.03

园智能化工程

惠州市惠城区珑湖湾东岸

3 惠州腾凯实业有限公司 46.58 13.97

花园销售中心智能化工程

惠州市惠城区方直广场项

惠州市广元通投资有限公

4 目开放区及样板房智能化 30.45 30.45

司

工程

河岸轩智能化系统工程施 深圳市鹏达房产开发有限

5 26.80 26.80

工合同补充协议 公司

嘉和城 DE 地块智能化系

6 广西嘉和置业有限公司 379.69 46.69

统工程

广州深业金翠湾一期智能 中建三局第一建设工程有

7 181.00 74.00

化系统 限责任公司

郑州万科美景龙堂项目一 河南美景鸿城置业有限公

8 145.23 145.23

期智能化施工工程合同 司

郑州万科万科城项目一期 河南省美景之州地产开发

9 403.21 403.21

智能化施工工程合同 有限公司

郑州万科万科城项目二期

河南省美景之州地产开发

10 商业食堂、咖啡厅智能化 7.90 7.90

有限公司

施工

郑州万科美景万科城祥营 河南省美景之州地产开发

11 268.29 268.29

还迁区 有限公司

郑州万科.美景水牛张还迁 河南省美景之州地产开发

12 260.96 260.96

区智能化工程 有限公司

郑州万科万科城项目二期 河南省美景之州地产开发

13 191.65 191.65

智能化工程 有限公司

郑州万科健身中心项目智 河南省美景之州地产开发

14 10.71 10.71

能化工程 有限公司

深圳市华来利投资控股

15 山语清晖一期 322.00 322.00

（集团）有限公司

深圳市华来利投资控股

16 山语清晖二期 132.00 132.00

（集团）有限公司

17 海丰第一城二期 广东华成峰投资有限公司 266.00 266.00

18 开封绿都上河城 绿都地产 13.13 13.13

19 雁鸣湖 雁鸣湖城市开发 130.00 130.00

20 新乡枫景上东 绿都地产 60.96 60.96

21 南熙府邸设计标 华安置业 7.00 7.00

22 东郡濠景 河南中城建 130.00 130.00

23 万科魅力之城 美景之州地产 185.54 185.54

24 万科五十八中 美景之州地产 73.75 73.75

河南省学前教育资源公共 郑州经济技术开发区第一

25 224.00 224.00

服务平台试点项目协议书 幼儿园等 28 所幼儿园

安防工程合同小计 3,985.87 3,288.26

③教仪设备合同

2015 年下半年预计

序号 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

安徽建筑大学教学设备类

1 安徽建筑大学 41.03 41.03

招标采购项目

2 仪器设备购置合同 西安建筑科技大学 21.88 21.88

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

3 859.09 847.94

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

4 974.82 875.67

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

5 913.23 259.66

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

6 控制中心大屏合同 北京交通运输职业学院 187.86 187.86

北京交通运输职业学院城

7 市轨道交通专业教学实验 北京交通运输职业学院 43.93 30.75

设备购置项目

北京交通运输职业学院可

8 移动列车实训区接触 、 北京交通运输职业学院 102.35 102.35

接触轨采购项目

北京交通运输职业学院城

9 市轨道交通专业教学实验 北京交通运输职业学院 113.50 113.50

设备购置项目

上海延华智能科技(集团)

10 设备采购合同 100.59 100.59

有限公司

教仪设备合同小计 3,358.28 2,581.23

除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于 2015 年 4 月 16 日与

河南中教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南

省学前教育公共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育

人 络科技有限公司（松特高新持股 55%），用于在河南省内开展学前教育

公共服务平台项目。松松特高新预计在 2015 年内可与河南省内约 500 家幼

儿园签订项目协议，为各幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每

个幼儿园收取工程费为 8 万元（松特高新承诺全部为松特高新所有，其他

股东无分成）。目前，已与河南育人 络科技有限公司签约的试点幼儿园约

为 28 家（合同中未见具体交易金额，安防合同第 25 项合同金额 224 万元

为按照 28 家幼儿园每个合同 8 万元的预测值），其余目标单位仍在开拓之

中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为 3,776 万元（松

特高新承诺全部为松特高新所有，其他股东无分成）；此外，根据 2015 年 3

月下发的“安协联[2015]1 号《关于举办 2015 年中国技能大赛—全国住房

城乡建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下

属企业预计将在 2015 年下半年为上述中国安装 与中国就业培训技术指

导中心组织的智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备 107 套，总金额可达

2,675 万元，但截至目前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订

任何购销业务合同。

松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑

机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协

议，其中并未涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明

确的收入预期。

4、核查意见

络、松特高新承诺净利润与企业预测数据。根据对企业经营情况、组织机

构、人员配备、经营合同的核查，评估师意见如下：

（1）习习 络

评估师认为，习习 络与《学英语》 社、其他意向 社的合同仍处

于修改、完善过程中，实际的经营模式尚未最终确定，以 纸等方式经营

还需进一步取得相应经营资质。由于习习 络所选取的转换率依据仅为深

圳、成都两个城市的部分学校和班级，两个城市相对于全国学英语的客户

群体，地域面窄，无法代表全国各个地区不同地域及经济水平客户群体的

需求，并且习 在上述学校、班级营销投入力度可能较大，故其确定的转

化率可能会过高，不具有普遍的代表性。因此其相关依据不具有充足的说

服力和证明力，纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，

鉴于上述原因该业务模式下习习 络的未来收入和盈利水平尚存在着不确

定性。

（2）松特高新

评估师认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行完毕后

依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收

入，尚无有效证据推断其在 2015 年度确认的可能性，存在不确定性。

虽然“互联 +”可以加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，

构筑经济社会发展新优势和新动能。催生新的经济形态，并为大众创业、

万众创新提供环境。未来将呈一个快速发展的趋势。“互联 +教育”可以

促进传统教育的转型，有着良好的发展空间，习习 络、松特高新制定的

发展规划符合产业政策及行业的发展方向，企业如保持稳定的增长和良好

的发展水平，未来可以赢得更多的客户，符合产业的发展方向。但是由于

习习 络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务

模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，

还需健全有效、可行的经营方式。我们认为在成熟、合理的产品经营模式

下，企业方可进行合理预测。两目标公司目前的盈利预测存在不确定性。

中联资产评估集团有限公司

2015 年 9 月 1 日

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